1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀，虽没使其毙命，却也让其残了一条腿，但他自己终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位，吴国豪接下肥波所有地盘，成为黑帮四大家族之首，又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做，警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年（香港成立廉政公署）的临近，加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离，其运势开始一路下滑。

　　老警官宝权将参与贩毒的妻子抓获归案，不　　料妻子自杀。其女子弹因此对父亲怀恨在心，离家出走，并结识了一伙放浪子。　　黑帮分子大丧一心想当黑帮老大，屡屡挑衅闹事。大丧之兄钱宝强奸了子弹的好　　友阿美，子弹、彩蝶为替阿美报仇，与大丧一伙展开了激烈搏杀。激战中，子弹　　不幸惨遭杀害，宝权为救女儿也倒在了血泊中。

凤凰城内谭富（陈观泰饰）与龙帅（刘永饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方（罗烈饰），当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显……