《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。

格雷戈（BenStiller本•斯蒂勒饰）在上一集过五关、斩六将，终于凭着一份执着感动了未来岳父（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰），答应了他和潘米拉（TeriPolo特莉•保罗饰）的婚事。本以为就此抱得美人归，然而，别忘了，还有亲家互相见面这一关。格雷戈的父母不像他们的亲家一般古板、对子女高要求、拒绝新事物。他们的教育方式另有一套：他们会为格雷戈在比赛中得第十名而高兴、会像朋友一样取消笑格雷戈的初夜失身、会以开放的姿态看待性、父亲会以母亲的成就为骄傲等等。这样两家风格完全不一样的亲家聚头，无论什么样的荒诞搞笑、无厘头场面都有可能发生，这对准新人能否顺利度过这一关?

沃特.密提（本·斯蒂勒BenStiller饰）是一名在《生活》杂志工作了16年的胶片洗印经理，他性格内向，甚至无法跟心仪的同事谢莉尔（克里斯汀·韦格KristenWiig饰）开口搭讪，面对生活他像个旁观者，时常“放空”做白日英雄梦。直到有一天公司被并购，杂志需要做最后一期的封面，而封面成功与否的关键是找到狂野摄影师尚恩（西恩·潘SeanPenn）的一卷胶片，沃特终于开口搭讪谢莉尔，并在她和母亲（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰）的鼓励下踏上真正的冒险之旅，冰原、大海、喜马拉雅山……沃特的白日梦远不及现实壮丽。

格雷戈（BenStiller本•斯蒂勒饰）准备向相恋多年的女友潘米拉（TeriPolo特莉•保罗饰）求婚时，意外获悉了求婚成功成功与否，不仅要过美人关，更要过岳父关。潘米拉的姐姐下个礼拜即将举行婚礼，届时格雷戈将和潘米拉一起回家参加婚礼。小伙子心想这次正是讨好未来岳父，搞定岳父那关的大好时机。格雷戈的名字在美语中很容易被理解成“同性恋•性交者”的意思，有着这么个稀奇古怪的名字，注定格雷戈拜见未来岳父之行不会如他所料那般顺利。果然，当他们来到了潘米拉家时，格雷戈虽然表现得文质彬彬，但当他总是插话时力图幽默却效果相反时，未来岳父（罗伯特•德尼罗RobertDeNiro饰）的脸色越来越难看。

布拉德（本·斯蒂勒BenStiller饰）一直以来都是一名坚定的理想主义者，如今，他和妻子梅兰妮（珍娜·费舍JennaFischer饰）共同抚养着儿子特洛伊（奥斯汀·艾布拉姆斯AustinAbrams）饰，与此同时，他还在经营着一家非营利性的组织，该组织专门在有需要的人和资本家之间牵线搭桥，帮助这些人获得资本的支持。某日，布拉德开始审视自己的这大半辈子，忽然产生了自己一文不值的感觉。他觉得他这么多年来所有的理念，所做出的的全部努力都没有任何的意义。他不能给人带来实质性的帮助，同时也无法给家人带来更优渥的生活条件，而和他同龄的那些大学同学们现在都成为了各领域内的中坚分子。布拉德的整个人生都被自己否定了。

　　拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。　　达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。　　达利原本 以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。

很多年前，银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬，两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大，也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后，仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人（布莱德·彼特BradPitt配音），而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈（威尔·法瑞尔WillFerrell配音）。他们终日争斗，战争不断。城市超人博物馆开幕当天，麦克迈成功越狱，并劫持了美丽的女主播罗珊（蒂娜·费TinaFey配音）。在天文台的终极决战中，麦克迈成功击败多年的老对手，完全统治了这座城市。好景不长，失去对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发，他决心创造出一个新的正义英雄，恢复当初此消彼长的快乐日子。只是，一切开始朝着不可预测的方向发展……

这部影片以20世纪70年代为背景，故事围绕一位高中生，讲述了阿拉娜·凯恩和加里·瓦伦丁在1973年在圣费尔南多谷成长、四处奔波和坠入爱河的故事。