女记者（叶德娴 饰）受托跟踪采访一个忠实于精神病患者救助事业的社会工作者（冯淬帆 饰），二十多年来他一直与街头流浪汉打交道，旨在引导他们走向康复，但他的行为得不到人们的响应。女记者亲眼目睹了他对垃圾佬（周润发 饰）、终日游荡在菜市场的癫仔（梁朝伟 饰）与康复的患者（秦沛 饰）的关怀 与他们辛酸的故事。康复患者其实有间歇性发作精神病，受到生活中重重压迫后，想念儿子的他持刀闯入幼儿园酿成血案......

留学生李琪（钟楚红饰）独自一人从香港到纽约读书，满心以为接机的会是自己的男友（陈百强饰），来到却是一位远方亲戚和一位在唐人街打工的船头尺（周润发饰）。原来自己的男友已经移情别恋了，令李琪伤心不已，把自己关在房内。船头尺不放心前往询问，闻到煤气味便以为李琪自杀，原来只是煤气泄漏。船头尺鼓励李琪就算一个人也要好好生活读书，李琪得到了他的鼓励及帮助，便开始专心读书和工作。当中船头尺也屡遭不顺，两人互相帮助之余，船头尺也爱上了李琪……

本是水果店小伙计的成大器（黄晓明饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉饰）。多年后，人到中年的成大器（周润发饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……

叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，逐杀朱老大自立邦主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥遇难，孤身亡命新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀，此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨......

　　1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Cusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已，决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽（拉达•米契尔饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼饰）的帮助。生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹，一个人迹罕至的地方。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病，还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……

指挥家宋羽（周润发 饰）与设计师悦香（林青霞 饰）相识于香港的某个兵马俑展览，二人回家后，便开始常常梦到对方。在梦中，二人不再是以现实中的身份出现，而是幻化成了两千年前的生死相随的恋人……