六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。为解决狱中卫生巾不足的问题，顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量，尽力为狱友们解决问题，并协力维护和平的女监环境，顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到，女监恶霸劏猪环再度入狱，马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大，劏猪环设局陷害顶姐和波嫂，令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈，拉近了彼此的距离并成为知心好友。博妈即将出狱，却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任，不愿与博妈亲近，博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间，博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人，她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结，顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中，最终悟到人生的缺失，也寻得自己的追求。

黄力因有事外出家中只剩下妻子和佣人毛毛，在一次偶然的机会，黄力接到老婆的来信，信中说自己已有身孕，其妻暗自高兴，猜想丈夫阿力一定会很高兴，然而恰恰相反，丈夫接到信后顿时火冒三丈，连夜赶回家捉奸，没想到居然多了一个女人，自称是黄力的爱人，也有了黄力的骨肉，黄力在想一举两得办法中，结果被两个老婆给遗弃了……

郑惠清（杨千嬅饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者（蔡洁饰）。惠清弟弟郑伟滔（古天乐饰）是著名的补习老师，妻子恩恩（梁咏琪饰）是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东（吴孟达饰）在妻子过世后与夜总会妈妈桑TA姐（吴家丽饰）相恋，这令儿子伟滔冷眼相待。父子关系恶劣之余姐姐惠清更有解不开的心结，一家人的关系变得疏远。一次鲸鱼搁浅事件终于令一家人能够共同坦然面对生活的困境。

四个性格迥异的OL在现代都市中追寻真爱的故事。

本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。

七月十五，鬼门大开，孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔（林正英 饰）精心准备鬼月所需祭品，而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂，不只身旁已聚满群鬼，更有貌美如画的女鬼小丽（吴家丽 饰）将其相中。九叔命大徒弟秋生（钱小豪 饰）前去营救，秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼，使得它们逃脱鬼差管制，徘徊人世。 为避免群鬼危害世人，九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵，而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来……

脱衣舞娘花天娇（吴家丽 饰）和智障少年泡饼（王喜 饰）因为警方的扫黄打非而丢掉了工作也失去了住所，无奈之下，两人只得靠着行骗为生。泡饼因为智商上的缺憾无法独立生活，非常的依赖花天娇，常常让花天娇感到非常的头疼，但与此同时，两人之间却拥有着十分坚实的亲情。

抗战期间，田中清辉（宝田明）乃日本随军记者，受伤之後与军旅失散，流落荒郊。赵老爹（吴家驤）因独子参军多时，音信杳然，竟然忆子成狂，误以田中清辉为子，强拉回家。

周文俊是警方卧底，以为任期快满可以重当警员，却在此时接获新任务，负责调查荣叔主持的黑帮集团，周无奈接受。此时他巧遇多年好友安，原来安早已投靠荣叔，是他的得力助手。在安引荐下，俊混入集团调查，期间更搭上荣妻Helen。荣另一助手亚虎因安、俊二人被重用而不服，安其实早想退出，他知道虎对他不满，便借故与妻归隐。安之业务由俊接手，警方开始怀疑他，他却并未因此停止调查。亚虎乘机发难，把荣杀死，并嫁祸给俊。俊走投无路，去投靠安，安夫妻二人受牵连而死。至此俊怒不可竭，决定找虎报仇，血战后终于把匪帮消灭。此时，警方至，见俊立了大功，方才重新确认其警员身份。