公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境。胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁、项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。项梁死后，楚国的局势急转而下，微妙异常。为整顿国序，安定人心，楚怀王坚持退守彭城，并对项羽和刘邦分别封赏。就在项羽沉浸在丧叔之痛而郁闷不能自拔时，赵国遭到秦国围攻，巨鹿失守。闻此消息，项羽置亚父范增的建议于脑后，主动请战，解赵国之围。项羽有项羽的打算，岂料楚怀王有楚怀王的主意。正在赵国求援而不知道该派谁出征时，项羽的主动请战正中了楚怀王的下怀。楚怀王当即降旨，命宋义为上将军、项羽为次将军、范增为末将军，领兵出发。但四十多天过去了，宋义父子终日饮酒作乐，丝毫没有出兵巨鹿的迹象。原来，宋义想通过按兵不动迫使项羽造反，趁机除掉自己私通齐国的一个心头之患。项羽报仇心切，以私通齐国的罪名砍下了宋义父子的脑袋，并报请楚怀王处置。人都杀了，还怎么处置，楚怀王也只好作罢。处死宋义后，项羽率区区三万将士北渡黄河。为显示敢打必胜的信心，抵达黄河北岸以后，项羽下令凿沉船只、砸乱锅碗，向章邯的大营发起了数次气吞万里如虎的猛攻。可怜秦国的将士在楚霸王项羽的长戟之下，魂飞魄散，溃不成军，先后有王离和涉闲两位大将军被俘，二十万大军全军覆没。赵国之围被解，巨鹿又回到齐国的手中。项羽所到之处，像陈平那样率部投诚的起义军，不断扩充了项羽所率领的楚军的力量，让项羽逐渐成为秦朝末年群雄逐鹿中一支纵横排壑的劲旅。项梁在居鄛人范增建议下，共推楚国王族芈姓后人王孙心为楚怀王，合力反秦事业，这时刘邦已经投入项家军中，也希望可以在反秦大业之上，有一番作为。项梁一直追截秦章邯大军，一路追击，并获大胜，皆因章邯之军队皆由囚徒组成，乌合之众之故，后来在定陶章邯结集了正规部队二十万，反大败项梁，并重伤之，怀王等人也得退守彭城，在外征战的项羽知道此事，回到彭城后为项梁奔丧，项梁临终时着项羽拜范增为亚父，希望借范增之力能助项羽得天下，局势又起变化。怀王竟立下“关中之约”，让刘邦和项羽等人谁先入咸阳而可称王，刘邦立刻带队由河南进发，项羽为了替叔父项梁报仇，攻向河北章邯大军，然而宋义又一直压制住项羽不让他攻章邯军，暗中又送自己儿子当齐国宰相，正是“宋义之心，路人皆知”，项羽一怒斩杀宋义。项羽杀了宋义自封为上将军，立刻攻向鉅鹿，而且渡黄河之后“破釜沉舟”，下令全军只许带三日干粮，磨砺楚军之志，终以三万军大败章邯四十万秦军，而作壁上观的各国军旅均为之慑服于项羽的盖世武功之下，在项羽入城之时更是纷纷自动下跪迎接战神项羽，然后都投入楚军之中，鉅鹿之战令项羽一举成名，群雄俯首，更成就了他日后自封西楚霸王的一番事业。

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

抗战胜利后的年除夕，在上海著名的梅龙酒家厨房里，沪上名厨梅松孝、龙恩恩、方元镇和李一勺联袂烹制了十三道令人叫绝的胜利大菜，尤为“龙凤四喜齐临门”压轴菜令众食客啧舌。常言道“久合必分”，次年的除夕不复往年的辉煌，“梅”“龙”“镇”三家另起炉灶、分崩离析。数年后，方氏后人方镇金（金士杰 饰）经营的酒家来了一位莫测高人，他亲点了四道当年的招牌菜，并一一品评其中的不足，方镇金暗自叹服，他决定联合当年另两家的后人，再创当年的一品难忘。不久，台北的“梅”家后人梅花（吴倩莲 饰）和香港的“龙”家后人邬少龙（陈小春 饰）相继接到上海的诚至邀请，伹上海的聚首还能展现昔日“胜利菜”的辉煌吗......

黄子华饰演的警察在一次抢劫案被车撞击导致半身不遂，同案中负责为歹徒开车的流氓李修贤则中枪变成植物人。黄子华不想象废人般过下半生，在智慧老人夺舍后变身的吴倩莲指导下，利用李修贤的躯体重生。不料李修贤原来是个可恶的人渣，在他家乡大屿山恶名远播。新的李修贤却聪明灵俐而有正义感，光 看他如何还债及重获三个老婆的芳心便趣味十足。知道内情的妹妹蔡少芬公开单恋哥哥，以及黄子华每次对李家的女人想入非非便要上厕所等成人趣味的安排也乐而不淫，颇令人有意外惊喜之感。夺舍，在道教中指夺取别人的身体驱壳以求得生存。警官Tommy（黄子华饰）最喜欢哼的一句歌就是：“Tell Laura I love her。”，他的女友Laura也是警察，喜欢周华健，家里有一个华健的纸板人像。Tommy在和匪徒的交战中被车撞击导致下身瘫痪，大小便失禁。“夺舍”成功的吴倩莲原来是失意女子从楼上跳下而未死，她指点Tommy，使警官借南丫岛烂仔腾鸡（李修贤饰）的躯体存活下来。腾鸡原来是个非常令人讨厌的人，在他家乡大屿山恶名远播，现在变成了一个孝顺大方聪明伶俐而有正义感的好人。Tommy的灵魂帮腾鸡解决了好多家庭问题，可是Laura却对这个新的 Tommy失去了兴趣，智慧老人告诉他解决办法只有Walk out，即弃舍。而腾鸡原来参与一宗抢劫案的搭档怕他不牢靠，要将他除掉，经过追逐，车毁人亡，腾鸡命归西天，黄子华脱壳而出，变回女友的歌星偶像周华健。一年后，腾鸡成为了南丫岛的岛主，一个好人，而且还参加竞选。

华弟（刘德华 饰）是一个黑道的小混混，喜欢从飚车中得到快感，整天骑着电单车。他在极不愿意的情况下做了一宗抢劫案，警方怀疑他实施追捕，他挟持了富家女Jojo（吴倩莲 饰）出走，没想到他们不管悬殊的身份地位，很快爱上了对方。Jojo不管家里人的反对跟着华弟出走。华弟后来更遭到了黑道老大的追杀，两人亡命天涯。

立仁（刘德华饰）自小便父母双亡，在泰国的孤儿院长大。长大后，立仁进入了泰国空军。此时，他仍耿耿于怀当年父母的死亡。原来，在立仁9岁的时候，他的父母带着他携带一批重要资料和物品来到泰国，岂料父亲的结拜兄弟见利忘义，将他的父母杀害了。一天，立仁糊里糊涂的和仇人的情妇Mona（关之琳饰）发生了关系，由此受到了杀手的追杀。无奈之下立仁逃到了美国寻求CIA的帮助。在美国，立仁无意中又救了仇人的女儿Chrystal（吴倩莲饰），两人堕入了爱河。爱情、亲仇交织在一起，立仁该何去何从？

张正（周润发饰）这名美籍华人被任命到中国大陆护送一件宝物运到美国。随后他来到了著名的少林寺等待消息。随和的他马上跟少林寺里一名七岁的小和尚清淳结下友谊之情。毕竟凡夫俗子与出家人的生活习惯存在很大的差异，就连文化差异上也存在很多的分歧。因此有很多事情，让身为客人的张正大感意外与不忿。后来张正才知道，那宝物是一个拥有特异功能的少女小菁（吴倩莲饰）。两人共同发现了一个大阴谋，却阻挡不了两人感情的增长。

老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……

沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰），便疯狂的爱上了她。

李奕冲（梁朝伟 饰）是一名报馆编辑，为出版发行“小柳全集”四处搜集小柳（吴倩莲 饰）的资料。为了保证“小柳全集”的内容，李奕冲甚至找到了小柳生前的故居，准备入住。这是幢位于荒山中的大屋，自从小柳在这里去世后就再也无人入住。但阿冲的好友Julia（吴君如 饰）却发现更为诡异的事，这幢无人入住的旧屋在这几年一直有一个名为“云氏基金”的机构为其缴纳水电的房屋费用。阿冲愈发好奇，决心搬进去，女友Elaine（吴倩莲 饰）不放心，也要求一同进驻这幢旧屋。二人入住旧屋后不久，就发现了一连串让人毛骨悚然的事情：有些房门无论如何打不开；Julia 的小女儿Mimi听到婴儿的哭声；在夜晚Elaine还听到从锁住的房间里传来白光《等着你回来》的歌声……这间旧屋子究竟藏着怎样不为人知的秘密？